证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2007-040

　　华闻传媒投资股份有限公司

　　治理专项活动整改报告

　　为了提高【gāo】公司治理水平，贯彻落实中国证监会证监公司字[2007] 28 号文《关于开展加强上【shàng】市公司治理专项活动有关事项的通知》、海南证监局琼证监发[2007] 48 号文《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理【lǐ】专项活动有关工作的通知》的精神，公司成立了以董事长为第一责任人【rén】的加强上市公司治理专项活动领导小组，于2007年4月启动了加强公司治理专项活动。目前已完成公司自查、公众评议、现场检查、整改提高等四个阶段的工作。

　　一、公司自查情况

　　2007 年 4月至 6 月，本着实事求是的原则，公司各部(室)、分子公司及公司治理【lǐ】专项活动领导小组对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章制度及《公司章程》等公司内部规章制度对公司治理情况进行了严格、深入的自查。通过自查，公司治理存在如【rú】下问题有待改进：

　　(一)部分信息披露义务人或相关合作者的信息披露意识不够，不利于掌握信【xìn】息披露事项和标准并及时报告。

　　(二)公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。

　　(三)公司部分内控制度还有待进一步完善。

　　二、公众评议情况

　　公司于12-28在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《华闻传媒投资股份有限公【gōng】司公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，提供接受公众评议的联系方式，并通过深交所在公众评议的【de】指定网站上公布【bù】了有关公司治理的规章制度。在接受评议的时间里，投资者关心的多是公司重组的进展情况，截止目前，公司尚未收到社会公众对公司治理方面【miàn】的相关建议或评价。

　　三、现场检查情况

　　12-28～25日，海南证监局派出检查组到公司进行公司治理情况专项检查，分别听取【qǔ】了公司治理情况专题汇报会，约见了董事、监事单独谈话，并查阅、复印了与公司治理相关的文件和资料。公司董事、监【jiān】事及高管人员共12人出席了公司治理情况专题汇报会。通过现场检查，海南证监局认为公【gōng】司的治理基本规范，但也发现了一些问题。为此，检查组约见公司董事会秘书谈话，反馈公司的有关问题，并要求公司就以下两个问题进行改进：

　　(一)建议进一步发挥董事会专门委员会的作用;

　　(二)应按规定时间提前向董事提供董事会会议材料。

　　四、整改提高情况

　　针对公司自查和【hé】海南证监局现场检查发现的问题，公司治理专项活动领导小组督【dū】促相关单位负责人落实了整改，进一步提高公司治理水平：

　　(一)加强相关信息披露义务人的培训和指导。

　　7～9月【yuè】，公司董事会秘书及相关单位负责人依据《上市公司信息披露管理办法》和公司的《信息披露事务管理制度》，通过网络和会议等多种方【fāng】式对相关信息披露义务人进行培训和指导，增强相关信息披露义务人对应披露事项的了解，以及重大信息的及时报告、严格保密等意识，为确保公司相关信息披露的及时性和公平性【xìng】，以及信息披露内容的真实、准确、完整，打下了基【jī】础。

　　(二)加强投资者关系管理工作。

　　依据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露【lù】指引》等规定，公司于12-28修【xiū】订、完善了《投资者关系管理制度》，加强对公司开展投资者关系工作的指导，进一步推动公司投资者关系管理工作，不断提高信息披露水准，建立起了网络、电话、邮件等立体、多方位的沟通渠道，同时通过提供网络投票的方式，为更多的投资者参与决策创造了机会，营造了一个良好的外部运行环境，保持了投资者关【guān】系的健康、融洽发展，把保护投资者特别是社【shè】会公众投资者的合法权益落在实处，待有关条件成熟时，公司将举行分析师会议、业绩说明会或路演，让更多的投资者提出问题和了解情况。

　　(三)完善部分内控制度。

　　为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，规范公司财务管理及会计核算，公司根据《会计法》、《企业会计【jì】准则》(2006年)、《会计工作基础规范》及【jí】《企业财务通则》等有关规定，结合公司实际情况，于12-28修订了《会计制度》、《财务管理制度》，制定了《内部审计制度》，公司内部审计机构为审【shěn】计部【bù】，负责公司内部的定期审计、离任审计、换届审计、专项审计等工作。

　　同时，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对《总裁工作细则》的内容进行了修订，明确了总裁等人员的权限【xiàn】和职责，进一步完善公司法人治理结构。

　　(四)进一步发挥董事会专门委员会的作用。

　　自2003年5月以来，公司设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均由五名董事组成，后三个委员会中独立董事占多数并担任召集人，独立董事有会计、经济、金融等专业水平，已【yǐ】在公司治理方面发挥了部分的作用，但与相关规定和证券监管部门的要求还存在一定的【de】距离。公司【sī】今后将严格执行并不断完善《董事会专门委员会实施细则》，切实发挥专【zhuān】门委员会在公司治理等方面的作用，做好委员会决策的前期准备工作，提前通报并提供公司相关的工作计划和文件资料，使委员介入决策前【qián】的相关工作，充分发挥委员的专业指导和决策作用，并在委员会对相关报告【gào】做出评议后书面呈报董事会讨论，以确保重大决策的合理性和准确性。各专门委员会应发挥的主要作用如下：

　　1.战略发展委员会的主要作用

　　(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

　　(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;

　　(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

　　(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

　　(5)对以上事项的实施进行检查;

　　(6)董事会安排的其他工作。

　　2.审计委员会的主要作用

　　(1)提议聘请或更换外部审计机构;

　　(2)监督公司的内部审计制度及其实施;

　　(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

　　(4)审核公司的财务信息及其披露;

　　(5)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计;

　　(6)董事会安排的其他工作。

　　3.提名委员会的主要作用

　　(1)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议;

　　(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;

　　(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

　　(4)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

　　(5)董事会安排的其他工作。

　　4.薪酬与考核委员会的主要作用

　　(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围【wéi】、职责、重要性以及其他相关企业【yè】相关岗位的薪酬水平制定董事及高级管理人员薪酬制度;

　　(2)董事及高【gāo】级管理人员薪酬制度主要包括但不限于薪酬标【biāo】准，绩效考评标准、程序及考评体系，奖励和惩罚的标准及操作细则等;

　　(3)根据《公司章程》和年度目标管理方案，审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对【duì】其进行年度绩效考评;

　　(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

　　(5)董事会安排的其他工作。

　　(五)做好董事会会议材料的准备和递交工作。

　　针对董事会会议材料的准备工作，公司以董事会秘书为第一责任人，负责协调各相关单位负责人按时向董事会秘书处提交上会的材料，负责制作会议材料并把好质量关。按照《公司章程》的【de】规定，在召开董事会会议10日或临时董事会会议5日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背【bèi】景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，使其有足够的时间审【shěn】阅会议材料，做出准确的决策，并提出合理【lǐ】的意见和建议。

　　通【tōng】过此次治理专项活动，公司发现了过【guò】去治理工作中存在的一些不足和问题。通过各项工作的整改和提高，不断完善公司治理结构和各项规章制度，有利于进一步提高公司治理水平。

　　二○○七年十月二十七日