海南天皓律师事务所关于华闻传媒投资股份有限公司

　　2006年第五次临时股东大会的法律意见书

　　致：华闻传媒投资股份有限公司

　　受华闻传媒投资股份有限公司(下称公司)的聘请，海南天皓律师事务所指【zhǐ】派卢诲民律师出席了公司2006年第五次【cì】临时股东大会。根据《中【zhōng】华人民共和国公司法》(下称公司法)、《中华人民共和国证券法》(下称证券法)《上市公司股东大会规则》(下称规则)以及《公司章程》的规定，对公司2006年第五次临时股东大会召集的【de】程序、出席会员人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证。现出具如下法律意见：

　　一、本次临时股东会的召集和召开程序

　　公司董事会于12-28在《中国证券报》、《证券时报》刊登了将于12-28召开公司2006年第五次临时股东大会的公告。公司本次临时【shí】股东大【dà】会在海口市如期举行，会议召开的时间和地点以及议案符合通知内容。

　　经验证，本次临时股东大会的召集召开的程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。

　　二、公司本次临时股东大会出席人员的资格

　　1、出席会议的股东

　　根据对出席本次临时股东大会股东的持股证明、股东营业执照(复印件)、授权委托书、身份证、会议签名等文件的审查【chá】，出席本次临时股东大会的股东以及代表共计5名，共代表601,953,276股，占公司总股份的44.2570%。

　　2、其他出席人员

　　出席会议的有董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。

　　经验证，出席本【běn】次临时股东大会股东及代表和其他出席人员,符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。

　　三、公司本次临时股东大会的表决程序

　　公司本次临时股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式【shì】进行了表决，由1名律师、2名监事和2名股东进行了【le】监票，并当场公布了表决结果。本次会议议案经出席会议的享有表决权的股东全票通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　综上所述，公司本次临时股东大会的召集【jí】召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法，结果有效。

　　海南天皓律师事务所

　　律师： 卢诲民

　　12-28