本公司及董事会全体成员保证公【gōng】告内容真实、准确和完整【zhěng】，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　海南民生燃气【qì】(集团)股份有【yǒu】限公司第三届董事会第十六次会议于12-28在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室召开，应到董事9人，实到董事5人，另4名董事授权其他董事代行使表决权。会议由公司董事长朱德华先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于【yú】整合燃气管网资产和长流项目资产的议案》，分别逐项表决通过以下事项：同意公司以【yǐ】燃气管【guǎn】网资产对海口民生燃气管网有限公司(下称“管网公司”)追加投资;同意公司核减对管网公司的出资，调减出长流项目一期资产【chǎn】;同意公司以长流项目全部资产及现金对海南民生长流油气储运有限公司(下称【chēng】“长流公司”)追加投资。

　　本次资产整合过程中涉及的管网公司增资、减资协议均由本公司与海口市煤气管理总公司【sī】(下称“煤管总”)签订，煤管总为本公【gōng】司第三大股东，该公司法定代表人与本公司法定代表人【rén】为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司对管网公司增资、减资【zī】行为属于关联交易。按照《公司章程》等规定，非关联董事5人(含2名独立董事)参加了表决并投赞成票，关联董事4人回避了表决。因本次管网公司增资和减资是为实现同一目的的两个步骤，故在此一并公告，以下统称本次关联交易。

　　本次对长流公司追加投资事项属于本公司合并范围内母公司与【yǔ】控股子公司海南民生管道燃气有限公司【sī】(下称“民生管道”)之间的交易，是本次资产整合的目的之一，是在【zài】完成管网公司减资工作的基础上再实施的投资行为，故在此也一并公告。

　　本次对管网公司增资和减资的关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害【hài】关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权;对长流公司增资事项尚需获得本公司【sī】股东大会的批准。

　　二、投资主体基本情况

　　1、海口市煤气管理总公司

　　煤管总【zǒng】持有本公司国有法人股2,425万股，占公司总股本的8.32%，为公司第三大股东，法定代表人为朱德【dé】华，与本公司法定代表人为同一人。煤管总是1992年7月在海南省海口工商行政管理局注册成立的国有企业，注册资本16,730万元，营业范围为液化气、煤气专用设备、仪器仪表、煤气【qì】管道的安装、设计、施工、建筑材料、五金交电、厨房用具、经营出租汽车、铺面租赁，钢材、金属矿产品(黄金除外)、农产品、食品、纺织服装、水产【chǎn】品、汽车零配件、润滑油及添加剂销售。

　　2、海南民生管道燃气有限公司

　　民生管道是1998年7月在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本6,000万元，法定代表人王政。民生管道是本公司持有99.00%股权、管网【wǎng】公司持有1.00%股权【quán】的控股子公司，其主要业务为管道燃气的生产【chǎn】和销售、燃气用具销售及相关业务的经营管理。

　　三、投资标的基本情况

　　1、调整海口民生燃气管网有限公司的出资

　　管网公司是2001年11月在海南省海口工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本10,000万【wàn】元，法定代表人王政。管网公司是本公司持有58.87%股权的控股子公司，煤管总持有41.13%股权。该公司主要业务为城市燃气管道设计、燃气设备【bèi】租赁。经天津五洲联合合伙会计师事务所审计确认，2002年度管网公司实现主营业务收入550.00万元，净利润-1,246.11万元;截止12-28，管网公司资产总额36,225.86万元，净资产【chǎn】35,951.40万元。

　　本次整合管网资产并调整管网公司出资分以下两步实施：

　　(1)对管网公司追加投资：本公【gōng】司首先对管网公司单方面增资【zī】，投入燃气管网资产、秀英气源厂土地【dì】和金牛岭调度中心土地，今后将由管网公司负责后续管网工程的投资建设。截止12-28，管网公司账面净资产为35,610.08万元，评估值为35,511.68万元。本公司拟增资投入管网公司的燃气管网资产账面净值为10,596.42万元，评估值为10,589.54万元;秀英气【qì】源厂土地账面净值为2,139.78万元，评估值为2,144.54万元;金牛岭调度中心土地账面净值为540.54万元，评估值为497.46万元。拟增资资产合计账面净值为13,276.74万元，评估值为13,231.54万元。本次增资后，管网公司评估净资产增至48,743.22万元，本公司投资比例从58.87%调至70.03%，煤管总投资比例从41.13%调至29.97%，注册资本等其他事项不变。拟增资投入的资产未设置抵押等【děng】影响本次交易的障碍。

　　(2)核减对管网公司出资：本公司在完成管网公司上述增资的【de】基础上再对管网公司单方面减资，调减出长流项目一期资产。截止12-28，长流项目一期资产账面净值为7,246.59万元，评估值为7,231.26万元。本次减资后，管网公司评估净资产减至41,511.96万元，本公司投资比例从70.03%调至64.82%，煤管总投资比例从29.97%调至35.18%，注册资本等其他事项不变。拟减【jiǎn】资调出的资【zī】产未设置抵押等影响本次交易【yì】的障碍。

　　2、对海南民生长流油气储运有限公司追加投资

　　长流公司是1998年7月在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人黄宁。民生管道持有长流公司95.00%股权，本公司已通过协议方式受让了控股子公司海南民生工程建设有限公司【sī】持有的长【zhǎng】流公司5.00%股权【quán】。长流公司其主要业务为液化气、汽油、柴油开发储运及销售、公路运输等。长流公司尚未投产，2002年度未实现主营业务收入，未产生利润;经天津五洲联合合伙会计师事务所审计确认，截止12-28，长流公司资产总额336.36万元，净资产200.00万元。

　　本次本公司将长流项目一期、二期工程资产，长流土地及现金投【tóu】入长流公司，今后将由长流公司负责长流项目后续工程的投资建设。截止12-28，长流公司账面净资产200.00万元，评估值为184.82万元。本公司拟增资投入长流公司的长流项目一期资产评估值为7,231.26万元，从管网公司【sī】减资转入本公司时以评估值作为交易价格而形成本公司的账面净值;长流项目二期资产账面净值为14,210.09万元，评估值为14,251.54万元;长流土地账面净值为8,336.66万元，评估值为8,372.84万元。拟用于追加投资资产合计账面净值为29,778.01万元，评估值为29,855.64万元。同时，追加投资现金1,500.00万元。本次增资后，长流公司净资产【chǎn】增至31,540.46万元，注册资本增至10,000万元，本公司投资比例为99.44%，民生管道投资比例为0.56%，其他事项不变。拟增资投入的资产【chǎn】未设置抵押等影响【xiǎng】本次交易的障碍【ài】。

　　四、投资协议的主要条款及定价政策

　　(一)投资协议的主要条款

　　1、管网公司增资协议的主要条款

　　本公司与煤管总于12-28在海口市签订《海口民生燃气管网有限公司增资协议》，双方同意按上述方式对管网公司增资，本公司以燃气管网资产、秀英气源厂【chǎng】土地和金牛岭调度中心土地作价对管网公司追加投资，实【shí】物资产价格以资产评估值为准。根据管网公司增资前整体资产的评估值35,511.68万元和本公司追加的投资额13,231.54万元，相应调整本公司与煤管总的投资【zī】比例，注册资本等其他事项不变。后续管网工程由管网公司负责承建。

　　本协议需获得本公司股东大会的批准后方可生效。

　　2、管网公司减资协议的主要条款

　　本公司与煤管总于12-28在海口市签订《海口民生燃【rán】气管网有限公司减资协议》，双方同意按上述方式对管网公司减资，从管网公司【sī】中调减出长流项目一期资产给本公司，实物资产价值以资产评估值为准。在本公司以燃气管网资产、秀英气源厂土地和金牛岭调度中心土地作价对管网公司追加投资后整体资产评估总值为48,743.22万元的基础上，调减出长流项目一期资产评估值7,231.26万元，相应调整本公司与煤管总的投资比例，注册资本等其他事项不变【biàn】。

　　本协议需获得本公司股东大会的批准后方可生效。

　　3、长流公司增资协议的主要条款

　　本公司与民生管道于12-28在海口市签订《海南民生长流油气储运有限公司增资协议》，双方同意按上述方式对长流公司增资，本公司以长流项目一期、二期工程资产及长流土地作价和现金对长流公司追加投【tóu】资，实物资产价值以资产评估值为准。根据长流公司增资前整体【tǐ】资产的评估值184.82万元和本公司追加的投资额31,355.64万元，相应调整本公司与民生管道的投资比例，注册资本【běn】由200万元增至10,000万元，其【qí】他事项不变。后续长流项目工程由长流公司负责承建。

　　本协议需获得本公司股东大会的批准后方可生效。

　　(二)定价政策

　　根据投资双方签订的投资协议，本次投资暨关联交易定价以具有证券从业资格的海【hǎi】南【nán】中力信资产评估有限公司分别对增资和减【jiǎn】资资产出具的资产评估报告的评估结果为交易价格，评估基准日为12-28。有关本次投资暨关联交易的资产评估报告摘要与本公司董事会公告同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》。

　　五、本次投资暨关联交易的目的

　　本次投资暨关联交易的目的是使管网公司成为独占燃气管网【wǎng】资产的专业化公司，长流公司成为长流项目资产的专门经营【yíng】管理公司。

　　六、本次投资暨关联交易对本公司的影响

　　本次对管【guǎn】网资产的整合，有利于管网公司的独立运作和管网工程的投资建设，形成独立、完整的燃气管网体系;以长流项目有【yǒu】关资产对长流公司增资，有利于长流项目投产后的独立运作，形成独立、完整的经营管理体系。本次投资暨关【guān】联交易完成实施后，管网公司和长流公司仍为本公司控股子公司，对公司的经营管理将产生有利的影响。

　　本公司董事会认为，本次投资暨关联交易的定价由具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为依据，定价公平合【hé】理且客观公允，本次【cì】资产整合符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中【zhōng】小股东利益的事项发生。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董【dǒng】事认为，本次关联交易有利于管网公司的独立运作，形成独立、完整的燃气管网体系。本次资产整合是必要的、可行【háng】的。本次关联交易遵循了相关【guān】政策规定和正常的市场交易条件，是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。关联董事在审议本次关联交易时回避了表决，所采取的程序符合有【yǒu】关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请天津五洲联合合伙会计师事务所作为本次关联交易的财务顾问。该所就本次关联交易对全体【tǐ】股东是否公平、合理出具了独立财务【wù】顾问【wèn】报告。有关本次关联交易的独立财务顾问报告与本公司董事会公告同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》。

　　九、备查文件目录

　　1、 公司董事会决议

　　2、 海口民生燃气管网有限公司增资协议

　　3、 海口民生燃气管网有限公司减资协议

　　4、 海南民生长流油气储运有限公司增资协议

　　5、 独立董事意见

　　6、 资产评估报告

　　7、 独立财务顾问报告

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

　　二OO三年四月十九日