本公司及董事会全体成【chéng】员保【bǎo】证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称【chēng】“公司”)于12-28上午在海口市海甸四东路民生大厦会议室召开了2001年度股东大会。会议由公司董事长朱德华先生主持，出席会议股东及代理人共7人，代表股份总数122,996,882股，占公司已发行【háng】股份数额的42.21%，部分董事、监事及高【gāo】级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议以逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

　　一、审议并通过《2001年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票【piào】，占出席会议表决票的0%。

　　二、审议并通过《2001年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占【zhàn】出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决【jué】票的0%。

　　三、审议并通过《2001年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票【piào】的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　四、审议并通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

　　经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润95,174,732.48元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取法定盈余公积金23,085,009.84元，提取法定公益金11,542,464.93元，加上年度未分配利润113,787,245.90元，本年度可供股东分配利润为174,334,503.61元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司12-28总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股【gǔ】派发现金1元(含税)，共计派发现【xiàn】金29,141,151.30元，剩余未【wèi】分配利润145,193,352.31元结转下一年度分配;本年度不以资本公积金转增股本。上述分配预案与董事会在审议2000 年度报告时预计的2001 年度利润分配政策一致。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出【chū】席会议表决票的0%。

　　五、审议并通过《关于2002年度聘请会计师事务所的议案》。

　　续聘天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司2002年度财务审计工作。聘期一年【nián】，报【bào】酬为25万元人民币(不含差旅费)。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决【jué】票的0%。

　　六、审议并通过《关于公司2002年度配股预案》。

　　(一)本次发行的数量：本次配股以公司12-28总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股配售【shòu】3股，共可配售87,423,453股，其【qí】中：法人股股东可配售38,801,822股，社会公众股股东可配售48,621,631股。对于法人【rén】股股东，本公司【sī】已公开发布“法人股股东认购配股意向征询函”，请法人股股东明确承诺是否行使配股权及认购的配额，未来函确认的法人股股【gǔ】东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。上海新华闻投资有限公司等大部分法人股股东已书面承诺放弃配股，海南省财政厅琼财企函[2002]57号文同意海口市煤气管理总公司放弃配股。社会公众股股东可配售48,621,631股，社会公众股股东认购余额部分由承销团包销。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表【biǎo】决票的100%;反对0票，占出席会议表决【jué】票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(二【èr】)定价方式或价格【gé】(包括价格区间)：以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的75%～85%作为配股价格区间，提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际【jì】情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(三)发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决【jué】票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的【de】0%。

　　(四)募集资金用途及数额：按照项目投资轻重缓【huǎn】急情况，本次配股募集资金具体投向依次为海口市天然气供气工程5,000万元、徽杭高速公路(安徽段)项目34,800万元、万【wàn】宁市及兴隆华侨旅游城管道燃气工程9,300万元、琼海市管道燃气工程5,500万元、洋浦经济开发区管道燃气工程5,500万【wàn】元。以上项目公司共需投入资金60,100万元，若本【běn】次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决;本次配股募集资金余额部分补充流动资金。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表【biǎo】决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(五)决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的2001年度股东大会通过之日起一年内有效。

　　表【biǎo】决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办理本次配股决议有效期内【nèi】与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《公司章程》相关条款。表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表【biǎo】决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　七、审议并通过《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》，内【nèi】容已刊登于12-28的《中国证券报》、《证券时【shí】报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议【yì】表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　八、审议并通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，内容【róng】已刊登于12-28的《中国【guó】证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议【yì】表决票的100%;反对0票，占出席会议表决【jué】票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　九、审议并通过《关于修改公司章程的议案》，内容已刊登于12-28的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表【biǎo】决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的【de】0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十、审议并通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，内容已刊登于【yú】12-28的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议【yì】表决票的100%;反对0票，占出席会议表【biǎo】决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十一、审议并通过《关于建立独立董事制度的议案》，内容已刊登于12-28的《中国证券【quàn】报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对【duì】0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的【de】0%。

　　十二、审议并通过《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》，内【nèi】容已刊登于12-28的《中国证券报》、《证券时报》上。会议同意将《董事、监事薪酬制度》第六条中【zhōng】的“以上薪酬标准为税前标准”改为“以上薪酬标准为税后标准”。表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票【piào】的0%。

　　十三、审议【yì】并通过《关于修改董事会议事规则的议案》，内容已刊登【dēng】于12-28的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席【xí】会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决【jué】票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十四、审议并通过《关于修改监事会议事规则的议案》，内容已刊【kān】登于12-28的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票【piào】，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十五、审议并通过《关于温子健先生辞去董事职务的议案》。

　　鉴于温子健先生因工作变动原因向董事会提出书面辞呈，同意温子健先生辞去公司董事职务。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占【zhàn】出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的【de】0%。

　　十六、审议并通过《关于调整董事会构成及聘请独立董事的议案》。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定【dìng】，为进一步【bù】完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，同意调整董事会构成，聘请2名独立董事。

　　(一)聘请王明夫先生为第三届董事会独立董事。

　　表决【jué】结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票【piào】的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(二)聘请尹伯成先生为第三届董事会独立董事。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。独立董事侯选人及提名人声明、独立董事简历已刊登于12-28的《中国证券报》、《证【zhèng】券时报》上。

　　十七、审议并通过《关于更换监事的议案》。

　　(一)鉴于梅连山先生因工作变动原因向监事会提出书面辞呈，同意梅连山先生辞去公司监事职务。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃【qì】权0票【piào】，占出席会议表决票的0%。

　　(二)选举温子健先生为第三届监事会监事。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对【duì】0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议【yì】表决票的0%。

　　温子健先生简历已刊登于12-28的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　十八、审议并通过《关于授权经营班子决定徽杭高速公路(安徽段)工程建设相关事项的议案》。

　　鉴于徽【huī】杭高速公路(安徽段)建设期工程施工、监理、物资采购等方面的特殊性，涉及相关合同、协议的金额较大，为提高公司决策效率，使【shǐ】徽杭高速公路(安徽段)尽快建成通车，同意授权经营班子按照董事会、股东大会批准的投资决议，落实投资，并决定项目建设期工程施工、监理、物资采购等各项工作，按国家有关规定进行【háng】工程施工、监理的招标，签订相关合同、协议，并按规定披【pī】露相关信息。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会【huì】议表决票的0%。

　　海南天歌律师事务【wù】所为本次股东【dōng】大会见证人，并发表法律意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

　　12-28

　　海南天歌律师事务所关于海南民生燃气(集团)股份有限公司2001年度

　　股东大会的法律意见书

　　致：海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　海南天歌律师事务所(下称“本所”)是具有从事证券法律业务资格的律师事务所，受海南民生燃气(集团)股份【fèn】有限公司(以下简称“燃气股份”)的委托，本所委派律师出席了燃气股份2001年度股东大会(以下简称“本次股东【dōng】大会”)，就本次股东大会召开【kāi】的有关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称【chēng】《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《海【hǎi】南民生燃气(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会是根据公司董事会12-28决议而召集的。董事会已于12-28在《中国证【zhèng】券报》及《证券时报》上【shàng】刊登了《海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通【tōng】知》，将本次股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东，召开时间定于12-28上午9时。

　　燃气股份本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、根据上述董事会《公告》，燃气股份于12-28在公司住所地海口市【shì】海甸四东路民生大厦七楼会议室召开了本次股东大会。朱德华董事长主持了会议，董事会秘书及部分董事、监事以及其他高级【jí】管理人员出席了会议，本次临时股东大会的召开符【fú】合《规范意见》第25条规定。

　　2、经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董事会公告中所告知的时间、地点及内容【róng】一致，符合《规范意见》及《公司章程【chéng】》的在关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东共7人，所持和代表股份为122,996,882股，占公司已发行股份数额的42.21%，出席会议【yì】的股东均持有出席会议的合法证明，因此，出席本次临时股东大会的【de】人员的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　列入本次股东大会议事日程的议案有十八项，即审议【yì】《2001年度董事会工作报告》、审议《2001年度监事会工作报告》、审议《2001年度财务决【jué】算报告》、审议《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》、审议《关于2002年度聘请会计师事务所的议案》、审议《关于公司2002年度配股预案》、审议《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性【xìng】的议案》、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、审议《关于修改公【gōng】司章程【chéng】的议案》、审【shěn】议《关于修改股东大会议事规则的议案》、审议《关于建立独立董事制度的议案》、审议《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》、审议《关于修改董事会议事规则的议案》、审议《关于修改监事会议事规则的议案》、审议《关于温子健先生辞去董事职务的议案》、审议《关于调整董事会构成及聘【pìn】请独立董事的议案》、审议《关于更换监事的议案【àn】》、审议《关于授权经营班子决定徽杭高速公路(安徽段)工程建设相关事项的议案》。

　　经本所律师审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就上述议案进行【háng】了表决，该表决【jué】方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述【shù】，本所律师认为，燃气股份2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我所同意将本法律意见书作为燃气股份2001年度股东大会的必备文件予【yǔ】以公告。

　　海南天歌律师事务所

　　律师：陈少明

　　12-28